各种尽职调查

各种尽职调查

一、各种尽职调查——尽职调查的概念
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
（1）由卖方一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
（2）由潜在买方一个由组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
（3）由潜在买方和其聘请的顾问与卖方签署“保密协议”。
（4）由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引
（5)由潜在买方准备一份尽职调查清单。
（6）一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
（7）建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
（8）由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）做出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
（9）由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

二、各种尽职调查——适合中国企业的Mini尽职调查
正式进入并购流程后，以少的成本减少并购风险。　
所有企业都有风险意识。尤其是在并购项目中考虑的应是风险，而不是收益。设计一个项目的交易结构，应先把项目中可能产生风险的环节找出来，提出解决方案。若无风险控制能力，并购项目的成功就难以保障。
中德商桥的并购顾问发现，在中国中小企业在德国进行并购时，企业普遍会直接选择会计师事务所或者律师事务所进行详尽的尽职调查。纵观近年来中德并购项目，在欲收购德国企业的中国企业中，竟有高达50%以上的中国企业在进行完详细尽职调查后终依然选择放弃收购，原因是尽职调查结果不尽人意。详细的尽职调查包括财务、商业、税务及信息技术等一系列尽职调查内容，费用极为高昂。企业一旦放弃收购，就意味着浪费了一大笔资金，且白白投入了企业宝贵的人力、物力及时间成本。因此，进行一个前期初步的调研是切实有必要的，只有基于一个合理的调查确定项目的可操作性后，企业方可放心大胆地继续执行收购计划。
中德商桥根据多次跟踪并购的经验，制定出了针对中国企业的Mini尽职调查服务项目。Mini尽职调查是在买方签订收购意向书及进行真正的尽职调查前所进行的初步前期尽职调查，旨在：
（1） 判断项目质量，直接确定并购的必要性及可行性，为企业节省日后不必要的支出；
（2）给企业指出存在的问题和整改办法，推动项目的进一步实施。

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