五代十国间。中原大乱，盛唐灭亡．群雄拥兵自立。王(周润发饰)以禁军都尉身份，领兵造反，自立为王。为巩固权力。他逐前妻，迎娶梁国公主(巩俐饰)为后．从而得到梁王支持，稳定了政权。前妻留下一子元祥(刘烨饰)。王与后又先后生下二子元杰(周杰伦饰)、元成(秦俊杰饰)。王东征西战国力渐盛。立元祥为