VIE架构

VIE架构
一、什么是VIE
VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
二、为什么要VIE架构上市
如果一个中国企业想到纳斯达克或者香港联交所等境外交易所上市，一般有两个途径。 ，直接发行外资股。但是这个途径阻碍重重。要想通过国内审查，你得满足所谓的“四五六”条件，即企业总资产不少于4亿人民币，上一年税后利润不少于6000万人民币，集资额不少于5000万美元。好不容易过了国内这一关，还得再通过上市国家证券监管部门的规定。所以这条路不仅门槛高，而且程序繁琐，并且可流通的股份还有限。 所以许多中国公司通过第二条路间接海外上市——红筹架构私募股权。大致途径就是先在英属维尔京群岛（BVI）开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司。然后以该离岸公司为平台发售股或者可转股债券给基金或者PE进行私募。 红筹架构下根据控制境内权益方式不同又分为好多种，其中，也是运用多的就是协议控制，或者叫VIE（Virable Interest Entities）
三、实际操作
这些公司通常的做法是：
　　一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
　　二、该公司与VC(风投)、PE（私募）及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
　　三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司的股权。
　　四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE外商投资企业/外商资企业）
　　五、该（WOFE外商投资企业/外商资企业）与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合(SEC美国证券交易)的法规。
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