香港公司SCR重要控制人备案

香港作为热门离岸公司注册地,在国内备受投资者欢迎。香港公司注册方便，这也导致很多香港公司法人与公司实际控制人不一致的现象普遍存在，而且许多企业实际负责人的身份非常复杂，甚至让人意想不到。当公司出现一些重大变故或是触及法律时，很难找到实际责任人。这种情况不但给企业带来的风险，还为执法人员的执法造成了很大的阻碍。



因此，为了减少和杜绝有人借此钻空子，香港出台相关政策来促进企业信息公开，方便执法人员对此进行有效的管理，因此SCR作为企业合规化的重要标志，对于如今金融监管环境十分严格的香港来说，就显得尤为重要了。



自2018年3月1日起，在香港注册成立的公司（上市公司除外）须在其注册办事处备存重要控制人登记册。本文将扼要介绍新颁布的《公司条例》 第12部2A分部，有关重要控制人登记册的要求，以及其主要影响。新的修订将适用于根据《公司条例》成立的所有公司，不论是股份或担保有限公司，还是无限公司，但不包括非香港公司(即在香港登记但在境外成立的公司)和上市公司。



该法例要求:重要控制人登记册存放在相关公司的香港注册办事处或其他在香港境内的地方，公司通过提交NR2表格通知公司注册处其存放重要控制人登记册的地点。新法主要要求相关公司：
1.在公司的注册办事处或地点存放重要控制人登记册（"SCR"）;
2.采取合理步骤确定公司的重要控制人，包括发出通知并获取所需的详细资料;
3.在SCR中填写其重要控制人的详细资料;
4.更新SCR中所需的详细资料; 及向执法人员及重要控制人提供SCR及其副本以供查阅。
引入这些新措施的原因，是为了提高香港注册公司的实益拥有权的透明度，以履行香港在反洗黑钱及反恐怖分子融资方面的国际义务。因此，值得注意的是，SCR只供执法人员查阅，其中包括香港警方，公司注册处，廉政公署，证监会等人员等，亦不适用于上市公司。



根据新法规定，香港公司在SCR上填写重要控制人的姓名，地址，身份证号码，成为控制人的日期以及对公司所施加的控制的性质等详细资料。重要的控制人可以是自然人或法人。这些要求都不复杂，关键是如何确定谁是重要控制人。



在这个问题上，新法律规定了五个条件，如果符合其中之一项，那么这个人就是一个重要控制人：
1. 该人直接或间接持有公司已发行股份的25％以上;
2. 该人直接或间接持有公司超过25％的表决权;
3. 该人直接或间接持有任命或罢免公司大多数董事的权利;
4. 该人有权对公司行使或者实际行使重大影响或者控制; 或
5. 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员(以其作为信托受托人或商号成员的身分)，就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。



SCR只供香港执法机构及重要控制人本身而非公众人士查阅。但是，有意与公司进行交易的人仕(如贷款人或投资者)可要求公司自愿披露SCR作为贷款、投资或交易的条件。从这个意义上说，SCR的存在确实有助于提高香港公司的透明度。



严格备存重要控制人登记册，如今对于香港公司来说是十分重要的，再加上近期香港与内地已开始正式交换金融账户信息，香港对于SCR的实施将更加严格管控，不仅注册处会随时派人进行抽查，香港海关、香港金融管理局、香港警务局、入境事务局、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察等部门也有权根据调查需求，对涉事公司备存的重要控制人登记册进行查阅。若发现未严格履行该项政策的公司，所有责任人不仅要缴纳高额罚款，而且还可能面临监禁的处罚。