与商誉减值事项相关的评估问题剖析

[摘要]上市公司并购过程中形成的大量而高额的商誉的后续计量已经成为包括监管当局在内的资本市场各方高度关注的事项，与此相关的资产评估业务也越来越多和复杂，本文试图结合监管当局提出的商誉减值事项的评估问题，对与商誉减值测试相关的评估业务进行简要分析。
[关键词]商誉减值；公允价值；现值；可收回金额；可回收价值

对于上市公司一年一度的财务报告编制和披露时间，资产减值是财务报告编制和披露的重要事项，其中，商誉减值又是资产减值中为关键的事项。与商誉减值事项相关的评估业务已经成为大部分有证券评估资质的资产评估机构的重要评估业务。针对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估中存在的问题和监管关注事项，中国证券监督管理会计部于2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（“商誉减值风险提示”）。就资产评估而言，“商誉减值风险提示”列举了评估中存在的常见问题，以下对其中笔者认为反映与商誉减值事项相关的评估业务特点的主要问题进行简要分析。

一、准确把握与商誉减值事项相关的评估业务的性质
从会计角度讲，商誉减值（商誉减值测试）是商誉作为一项资产的会计后续计量。商誉减值测试是依法执行企业会计准则的报告主体所对应的企业管理当局的法定会计职责/责任。这种会计责任包括但不限于：根据企业会计准则的有关规定结合企业的实际情况制定与商誉减值相关的内部控制制度，并根据该内部控制制度对商誉减值进行确认、计量和相关信息的披露。
从资产价值评估角度讲，按照现行的法律法规、企业会计准则、资产评估准则的有关规定，商誉减值测试不属于资产价值评估业务范畴，但其中涉及的与商誉有关的资产组（资产组组合）特定含义的价值估计属于以财务报告为目的价值评估业务。
也就是说，与商誉减值测试相关的评估业务本质上是指商誉减值测试过程中涉及的有关资产的价值评估业务，不是商誉减值测试本身。

二、熟悉商誉减值所适用的会计政策和会计处理程序
商誉减值，适用《企业会计准则第8号——资产减值》（“资产减值会计准则”）。熟悉并掌握“资产减值会计准则”中关于资产减值的相关会计政策是准确理解与商誉减值事项相关评估业务需求的重要基础。
（一）“资产减值会计准则”关于资产减值测试的主要步骤和通用政策
1、判断资产是否存在减值迹象。
2、对存在减值迹象的资产，由于资产减值额是资产的可收回金额低于其账面价值的部分，所以应当估计资产可收回金额。
3、资产可收回金额是资产的公允价值减去处置费用后的净额（“资产处置净额”）与资产预计未来现金流量的现值（“资产现值”）两者之间较高者，即：
资产可收回金额=max{资产处置净额, 资产现值}
（1）资产处置净额的估计模型：
资产处置净额=资产的公允价值-资产处置费用 (模型一)
（2）资产现值的估计模型：
资产现值=资产预计未来现金流量的现值 (模型二)
特别规定，在资产处置净额和资产现值中，如果其中有一项金额资产的账面价值，虽然不能说明资产可收回金额就等于该项金额，但已经足以表明资产不存在减值，或者说资产可收回金额是大于资产的账面价值，即：
如果，资产处置净额＞资产账面价值 或资产现值＞资产账面价值
那么，资产可收回金额＞资产账面价值。
但是，此时并不意味资产可收回金额就一定等于资产处置净额或资产现值。
4、在估计资产可收回金额时，应当估计资产处置净额，只有在资产处置金额不具备估计条件的情况下才估计资产现值。
5、模型一中的公允价值估计须遵循以下次序：
（1）存在销售协议的情况下，资产的公允价值=资产在公平交易中销售协议价格；
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，资产的公允价值=资产在活跃市场上的市场价格或买方出价；
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，资产的公允价值=以可获取的佳信息为基础的资产的公允价值估计值。
（二）“资产减值会计准则”关于资产组减值的相关政策
1、认定资产组关键的因素是该资产组能否立产生现金流入。
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
2、企业对生产经营活动的管理或者监控方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等，也是认定资产组应考虑的重要因素。
在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
3、几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。
4、资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
5、资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。
资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。