香港公司印章分几种？分别什么情况下使用？_创百汇注册

香港公司印章分几种？分别什么情况下使用？

根据香港公司条例《公司条例》规定的：香港公司印章分为：法团印章（common seal）和正式印章（official seal）

“法团印章”（common seal）我们已经说过多次了，但这里还是要强调。《新公司条例》第124条规定：
124. 公司可备有法团印章等
Company may have common seal etc.
(1) 公司可备有法团印章。
A company may have a common seal.
(2) 公司的法团印章须属一个金属印章，印章上以可阅字样刻有该公司名称。
A company’s common seal must be a metallic seal having the company’sname engraved on it in legible form.

这里的“金属印章”，在实践中就指的是前面多次提到的“钢印”。

如果这个“正式印章（officialseal）”是作为个用途，即“在香港以外的地方使用”的话，根据《新公司条例》第125条，它上面除了印著公司的名字之外，还需要“以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。（engraved on it in legible form the name of every place where it isto be used）”。

也就是说，如果持有法团印章（common seal）的公司打算在内地或者外国使用法团印章，但又不方便把法团印章（common seal）带出香港，那么它就可以根据公司章程的规定，制备一枚或多枚“正式印章（official seal）”。

每一个“正式印章（official seal）”的材质和形状都和“法团印章（common seal）”相同，但“正式印章（official seal）”还需要在上面额外多印几个单词，说明该印章所适用的地域，例如“中国内地使用”、“中国广东省使用”等。

法律的初衷是好的，但不知道为什么，这种“正式印章（official seal）”似乎在实践中很少用到。坦白讲，我见识短浅，至今还没见到哪个香港公司在内地使用过写着“中国内地使用”的这个“正式印章（official seal）”，也没见过这种印章实物。

但是，《公司条例》真真切切地赋予了香港公司这样一个权利，只不过它通常被大家忽略了而已。其实，我认为香港公司根据《公司条例》制备这样的几个于外地使用的正式印章也是有好处的。
，有了这样的印章，香港公司就可以做到其在内地或外国签署的文件也可以构成香港法上的“契据（deed）”而无需把法团印章（common seal）带出香港。
其次，印章上明确写上所适用的地域，这就防止了印章的滥用，即不会把仅适用于内地的印章乱用到其他国家去。

此外，单从理论上看，这个印章还有一个重要的好处，那就是可以通过授权给特定的人盖印权限，从而规避公司章程可能规定的“加盖法团印章由两个人签字”的条款。

上文书提到过，加盖法团印章的程序符合公司章程规定。而对于大多数采纳了622H章程范本的公司而言，这意味着在加盖印章之外还有两个人的签字：两个董事、或一个董事加公司秘书、或一个董事加获得董事授权的人。
而对于“用于外地使用的正式印章（official seal）”而言，《新公司条例》第125条第(3)款规定：

备有正式印章供在某地方使用的公司，可藉盖上其法团印章的书面文件，授权任何为此而获委派的人，在该地方于该公司属其中一方的契据或任何其他文件上，盖上该正式印章。

据此，公司可以通过加盖法团印章（common seal）出具书面委托（power of attorney）的形式，委派一个人在印章所指明的外地作为加盖该“正式印章（official seal）”的代表，这个人可以是董事，也可以不是董事。注意，这里只要委派“一个人”就可以了，而且他可以不是董事。

因此，只要委托程序合法有效，在外地加盖该“正式印章（official seal）”就只需要一个人的签字即可，而不再需要两个人的签字了。

举个例子，假设某个香港公司打算出让其持有的另一家香港公司的股权给内地的公司，而那个香港公司的实际控制人也是个内地人，虽然股权转让合同适用香港法，双方却都希望合同在香港签署。根据惯例，这样的股权转让合同由于附带有若干单方承诺，通常是需要以契据（deed）形式签署的——我们在“契据的作用（之二）”这篇文章里曾经提到过其中的两份契据：“弥偿契据（deed of indemnity）”和“守约契据（deed of adherence）”。

以契据（deed）形式签署，那就需要加盖香港出让方的法团印章（common seal），而这却不一定方便。且不说法团印章可能会遗失，补办很麻烦，而且公司里代表其他股东利益的董事可能会反对将法团印章（common seal）带出香港，或者拒绝签字，导致法团印章的加盖由于不具备两个人的签字而未生效。
这种情况下，如果该公司制备多一份“内地使用”的印章，由公司以契据（deed）形式授权一个董事或任何其他人在内地使用该印章，则该人就可以凭借加盖该印章和自己的签字使得在内地签署的契据（deed）生效。

这个“正式印章（official seal）”还有第二种用途：用在公司发行的证券上。根据《新公司条例》第126条，这样的“正式印章（official seal）”仍然是“法团印章（common seal）”的一个复制本（replica），也是钢印，但该钢印上需要明确刻上“证券”及/或“securities”字样。
但是这样一来，这种“正式印章（official seal）”的作用和“法团印章（common seal）”就没什么太大区别了，而且也不如“在外地使用的印章”那样有诸多理论上的好处，公司一般都不会费事再去多刻制这样一个钢印。实际上，在香港公司登记注册成功后所取得的公司文件中，一般都会有如下图的这样的一个“股份证明书”，也就是俗称的“股票”。

绝大多数公司在它自己发行的股票上都会加盖“法团印章（common seal）”，根本不需要额外刻制一枚“用来盖在证券上”的钢印。因此，这个法律提供的“正式印章（official seal）”也就没有用武之地了。

实践中常用的：法团印章（common seal）、小圆戳和长条章

一般来说，在香港公司设立完成后，我们都会从公司注册处（Companies Registry）那里得到一个绿色的盒子，里面装着公司设立有关的文件，以及三个印章：法团印章（钢印）、小圆戳（塑料章）和长条章（原子章）。这会给我们一个印象，即这三个印章的效力是完全一样的，至少是法律所认可的。

但实际情况却不是这样。我们对这三个章的用途的理解，好还是从法条出发。这就是为什么我在上文会花许多篇幅来解释《公司条例》到底是如何规定的，即使那个“正式印章（official seal）”几乎没有在实践中出现过。

绿盒子里的三个章当中，钢印就是我们的“法团印章（common seal）”。正如上文反复强调的，这个钢印才是《公司条例》以及大多数公司签署的合同当中所指的“印章”。

只要公司制备了这个钢印，那就只有通过加盖这个钢印，才可能满足签署一份“契据（deed）”的条件，否则签署出来的就只可能是普通合同。通常需要公司加盖“法团印章（common seal）”的场合包括：不动产买卖合同、股权转让合同、抵押合同、借款合同、股票和其他证券等，其他情况下公司可以根据实际情况选择是否加盖“法团印章（common seal）”——是否需要将这份文件以契据（deed）形式签署。


绿盒子里的三个章当中，缺乏法律地位的就是小圆戳，有些场合被俗称为company chop。
因为它的形状恰好是圆的（不像钢印印在贴纸上是有“毛边”的，更不像长条章是方的），有的时候也会被内地人误认为是内地“公章”的迷你版，从而在心理上更容易接受。我就曾经见到过一个内地公司强烈要求与它合作的香港公司加盖这个小圆戳，理由居然是“那个不是看起来更像公章吗”。但实际上，这个小圆戳根本不是公章，它在《公司条例》上不具有法律地位。如果一份合同上，香港公司仅仅加盖这个小圆戳的话，那么通常这份合同并不能对该公司产生法律约束力。

绿盒子里的三个章当中，内地人常见的当属“长条章”。这个我们在上文书给过图，就是这样的东西——原子章写着authorized signature（授权签字人）栏位，然后需要有一个人在上面签字。

这个“长条章”实际上并不是公司印章，而只能说是签名的一种形式。使用这种“长条章”配合签字，否则不发生任何效力。但即使配合了签字，也要注意两个问题：其一，仅有这个“长条章”加签字是不能成立契据（deed）的，只可能成立普通合同，因此对于成文法规定采用契据（deed）的某些文件，例如不动产转让合同、股票等，仅有“长条章”是不能生效的；其二，这个在“长条章”上签字的人，根据《新公司条例》第121条，需要取得“明示或默示”的公司授权。

以上就是在实践中常用的三个章：法团印章（钢印）、小圆戳和长条章，再没有其他了。如果刻章的中介说他还可以刻出其他形状的章来，那我们真的没必要花那个冤枉钱。
总结这三个章的用法，我编了个口诀，辅助记忆：

在香港，问公章，只有钢印是真章
签契据，少不了，效力高时效长
小圆戳，是佐证，配合签字更稳当
长条章，非契据，签字权限要提防